مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل

kare

کاربر تازه وارد
تازه وارد
مسئولیت مدیرعامل و اعضای هیات مدیره در برابر اشخاص ثالث ممکن است به یکی از دو صورت ذیل باشد :
1- منفرداً یا مشترکاً : اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی، بر حسب مورد منفرداَ یا مشترکاً مسئول اند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می کند. ( م 142 ل. ا. ق. ت )
2- منفرداَ یا متضامناَ : اگر شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست ، هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء ، معلول تخلفات او بوده، منفرداَ یا متضامناَ نسبت به تادیه آن قسمت از دیونی که تادیه آن از دارایی شرکت ممکن نیست مسئول است . ( م 143 ل. ا. ق. ت ) البته مدیری که بنا بر مسئولیت تضامنی اقدام به جبران خسارت وارده به اشخاص ثالث نموده است ، حق دارد بابت سهم هر کدام از سایر مدیران به آنان مراجعه کند.
قواعد فوق در مورد مسئولیت شخص حقیقی نیز که نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره است جاری است.
سوال : چرا قانون گذار در یک مورد در صورت تعدد مدیران متخلف، مسئولیت آن ها را مشترکاَ و در مورد دیگر متضامناَ دانسته است ؟
جواب : به این دلیل که در مورد اول هنوز شرکت منحل نشده است یا اگر منحل شده است ، انحلال شرکت ناشی از تقصیر و تخلف مدیران نبوده است ؛ بلکه معلول عوامل دیگری بوده است. از همین رو ، مسئولیت آن ها مشترکاَ برقرار است ؛ یعنی هر کدام از ایشان بخشی از خسارت را جبران خواهند کرد.
اما در مورد دوم، ورشکستگی یا انحلال شرکت ناشی از تخلف مدیران مقصر است. از همین رو، مسئولیت این مدیران که تقصیر آن ها به انحلال شرکت انجامید ، متضامناَ برقرار است ؛ یعنی هر زیان دیده می تواند به هر یک یا چند تن از مدیران متخلف یا همه ایشان رجوع کند و جبران خسارت خود را بخواهد .
اضافه می گردد، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.
این ممنوعیت هم شامل شخص حقوقی عضو هیات مدیره است و هم شامل نماینده حقیقی آن شخص حقوقی. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت شود ( اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت مسلم الحصول ) مسئول جبران آن است ؛ اما معاملات مدیر با اشخاص ثالث باطل نیست.
ثبت شرکت
 
بالا